功能性委員會
專業資格與經驗
| 職稱及姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 黃文榮 | 學歷：逢甲大學企業管理學系 經歷：台北世貿中心國際貿易大樓(股)公司專任董事、外貿協會秘書長、台灣創意設計中心常務董事、中華民國中南美經貿協會副理事長、中華民國阿拉伯文化經協常務理事、中華民國中歐東歐暨獨立國協經貿協會常務監事、台灣中東經貿協會常務理事、台灣伊朗經貿協會常務監事暨召集人、台灣以色列商業文化促進會副理事長、台灣朝鮮經貿協會副理事長、台灣非洲經貿協會顧問 專業資格：請參閱(註1)。 未有公司法第 30 條各款情事。 | 所有獨立董事皆符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之二暨 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」相關規定。 | 0 |
| 獨立董事 謝銘仁 | 學歷：國立政治大學會計研究所碩士 經歷：資誠會計師事務所查帳員、華視空院會計學主講人、會計師公會專業責任鑑定委員、國立台北商業大學副教授、國立台北商業大學兼任副教授、金居銅箔公司獨立監察人 專業資格：請參閱(註1)。 未有公司法第 30 條各款情事。 | 0 | |
| 獨立董事 林藤榮 | 學歷：中原理工學院 化工系 經歷：華東聯合製罐有限公司 總經理、國立聯合大學機械工程系兼任副教授 專業資格：請參閱(註1)。 未有公司法第 30 條各款情事。 | 0 |
| 職稱及姓名 | 專業背景 | 營運判斷 | 會計及財務 | 經營管理 | 危機處理 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 黃文榮 | 國際行銷 | V | V | V | V | V | |||
| 謝銘仁 | 會計資訊 | V | V | V | V | V | ||||
| 林藤榮 | 化工 | V | V | V | V | V | ||||
(1)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2)內部控制制度有效性之考核。
(3)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金
貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4)涉及董事自身利害關係之事項。
(5)重大之資產或衍生性商品交易。
(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10)由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之財務報告。
(11)其他公司或主管機關規定之重大事項。
(1)考核內部控制制度之有效性
本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷 112 年度內部控制制度之設計及執行是否有效。經 113 年 2 月 26 日第 3 屆第 3 次審計委員會審議通過，呈報 113 年 2 月 26 日第 17 屆第5 次董事會決議通過後出具 112 年度「內部控制制度聲明書」。
本公司董事會造具 112 年度財務報表，經委託勤業眾信聯合會計事務所查核完竣，並出具報告。併同營業報告書及盈餘分派議案等，業經 113 年 2 月 26 日第 3 屆第 3 次審計委員會審議通過，呈報 113 年 2 月 26 日第 17 屆第 5 次董事會決議通過，已提請 113 年度股東常會承認通過。
(3)委任簽證會計師
審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。業經 113 年 2 月 26 日第 3 屆第 3 次審計委員會審議通過，呈報 113 年 2 月 26日第17屆第5次董事會決議通過勤業眾信聯合會計事務所劉明賢會計師及鄭欽宗會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。
113 年度審計委員會開會 4 次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際 出席次數 B | 委託 出席次數 | 實際出席率(%) 【Ｂ/Ａ】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 黃文榮 | 4 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 謝銘仁 | 4 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 林藤榮 | 3 | 1 | 75% | |
| 其他應記載事項： 1.審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對 意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (1)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：註 1 (2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形：無 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方 式及結果等）：註 2、註 3、註 4 | |||||
| 開會日期 | 議案內容摘要 | 審計委員會意見 | 公司對審計委員會 意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第 3 屆 第 3 次 113.02.26 | 1.本公司 112 年度個體及合併財務報告。 2.本公司 112 年度盈餘分配表。 3.本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形。 4.出具本公司 112 年度「內部控制制度聲明書」。 5.本公司 112 年度營業報告書。 | 經主席徵詢出席委員結果，均無異議照案通過。 | 依決議執行 |
| 第 3 屆 第 4 次 113.04.30 | 1.本公司 113 年第一季合併財務報告。 2.修訂本公司「子公司管理辦法」案。 | 經主席徵詢出席委員結果，均無異議照案通過。 | 依決議執行 |
| 第 3 屆 第 5 次 113.07.30 | 1.本公司 113 年第二季合併財務報告。 | 經主席徵詢出席委員結果，均無異議照案通過。 | 依決議執行 |
| 第 3 屆 第 6 次 113.11.05 | 1.本公司 113 年第三季合併財務報告。 2.修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。 3.本公司 114 年年度稽核計畫。 4.本公司對孫公司上海聯合製罐有限公司提供背書保證案。 5.本公司與各金融機構授信往來及各項交易之簽約事宜。 6.核定本公司 114 年度承作外匯部位財務避險之相關事宜。 7.本公司會計主管異動案。 | 經主席徵詢出席委員結果，均無異議照案通過。 | 0依決議執行 |
註 2.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
(1)每月呈送稽核報告及每季呈送追蹤報告予獨立董事外，內部稽核主管定期於審計委員會中向獨立董事進行業務報告，同時與委員溝通稽核報告執行結果及內部稽核缺失、建議之追蹤情形。
(2)簽證會計師於每季審計委員會中，針對所查核(核閱)財務報表及內控查核情形向獨立董事進行報告。同時就有無財報調整分錄及新修法令是否影響財務報表進行溝通。
註 3.獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。
主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 | 溝通重點 |
|---|---|
| 113.02.26 | 1. 112 年 10~12 月內部稽核業務報告。 2. 112 年度內部控制制度有效性判斷。 |
| 113.04.30 | 1. 113 年 2~3 月內部稽核業務報告。 |
| 113.07.30 | 1. 113 年 4~6 月內部稽核業務報告。 |
| 113.11.05 | 1. 113 年 7~9 月內部稽核業務報告。 2. 114 年度稽核計畫。 |
本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。
主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 | 溝通重點 |
|---|---|
| 113.02.26 | 112 年度個體及合併財務報告結果，並針對新修訂法令影響進行討論及溝通。 |
| 113.04.30 | 113 年度第一季核閱合併財務報告結果，並針對新修訂法令影響進行討論及溝通。 |
| 113.07.30 | 113 年度第二季核閱合併財務報告結果，並針對新修訂法令影響進行討論及溝通。 |
| 113.11.05 | 113 年度第三季核閱合併財務報告結果，並針對新修訂法令影響進行討論及溝通。 會計師進行簡報說明 CPA 與治理單位溝通(查核前)關鍵查核事項。 |
